Zmiana pełnomocnictwa i prokury w spółce z o.o. – o czym pamiętać?

Wpis zaktualizowany: listopad 2026 r.

Zwykłe pełnomocnictwo spółki z o.o. można zmienić lub odwołać w każdej chwili – nie wpisuje się go do KRS, ale trzeba poinformować o zmianie banki, urzędy i kontrahentów. Inaczej jest z prokurą: jej udzielenie, zmiana i odwołanie podlegają zgłoszeniu do KRS w ciągu 7 dni. Wniosek składa się elektronicznie przez S24 lub Portal Rejestrów Sądowych.

Potrzebujesz pomocy? Pomożemy przygotować dokumenty i wniosek – w S24 lub w PRS. Zadzwoń: 12 376 71 64.

Pełnomocnictwo a prokura – czym się różnią?

Spółkę z o.o. reprezentuje zarząd. Zarząd może jednak upoważnić inne osoby do działania w imieniu spółki:

• pełnomocnictwo (ogólne, rodzajowe lub do konkretnej czynności) – jego zakres określa sama spółka; pełnomocnictwo nie jest ujawniane w KRS,
• prokura – szczególne, szerokie pełnomocnictwo handlowe, obejmujące umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109¹ Kodeksu cywilnego). Prokura jest jawna – prokurenta wpisuje się do KRS.

Zakresu prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Do zbycia przedsiębiorstwa czy sprzedaży lub obciążenia nieruchomości prokurent potrzebuje jednak odrębnego pełnomocnictwa do danej czynności.

Zmiana pełnomocnictwa w spółce z o.o.

Zmiana pełnomocnictwa polega zwykle na odwołaniu dotychczasowego i udzieleniu nowego – z innym zakresem lub innej osobie. Kilka zasad:

• pełnomocnictwo udziela i odwołuje zarząd, działając zgodnie z zasadami reprezentacji spółki,
• forma ma znaczenie – jeśli czynność wymaga szczególnej formy (np. aktu notarialnego), pełnomocnictwo do niej musi być udzielone w tej samej formie,
• pełnomocnictwo można co do zasady odwołać w każdym czasie; po odwołaniu warto odebrać od pełnomocnika dokument pełnomocnictwa,
• pełnomocnictwo składane w urzędzie lub sądzie podlega opłacie skarbowej 17 zł.

Ponieważ zwykłe pełnomocnictwo nie trafia do KRS, najważniejsze jest powiadomienie wszystkich, przed którymi pełnomocnik występował: banku, urzędu skarbowego, ZUS, sądów i stałych kontrahentów.

Udzielenie, zmiana i odwołanie prokury – obowiązek zgłoszenia do KRS

Prokura jest obowiązkowo ujawniana w rejestrze. Spółka musi zgłosić do KRS – w ciągu 7 dni – zarówno udzielenie prokury, jak i jej zmianę (np. przekształcenie prokury samoistnej w łączną) oraz odwołanie. Warto pamiętać, że:

• w spółce z o.o. powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek zarządu (art. 208 § 6 KSH),
• prokura wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności,
• prokura może być samoistna, łączna (prokurent działa razem z inną osobą) albo oddziałowa,
• opłata sądowa za wpis wynosi 250 zł w PRS lub 200 zł w S24,
• prokura wygasa m.in. z chwilą otwarcia likwidacji lub ogłoszenia upadłości spółki – takie wygaśnięcie też powinno znaleźć odzwierciedlenie w rejestrze.

Prokurent może być również przewidziany w sposobie reprezentacji spółki (np. członek zarządu łącznie z prokurentem). Jeśli chcesz zmienić te zasady, zobacz artykuł o zmianie reprezentacji w spółce z o.o.

Kiedy zmiana pełnomocnictwa jest potrzebna?

• po zmianie składu zarządu – nowy zarząd często chce zweryfikować, kto i w jakim zakresie działa za spółkę (zobacz zmiana zarządu w KRS),
• przy odejściu pracownika lub współpracownika, który miał pełnomocnictwo lub prokurę,
• przy rozszerzeniu działalności, np. na nowy oddział,
• gdy dotychczasowe pełnomocnictwo było zbyt ogólne albo zbyt wąskie do bieżących potrzeb.

Najczęstsze błędy

• odwołanie prokury bez zgłoszenia do KRS – w rejestrze nadal widnieje prokurent, na którego mogą powoływać się kontrahenci,
• udzielenie prokury bez zgody wszystkich członków zarządu,
• pełnomocnictwo w niewłaściwej formie do czynności wymagającej formy szczególnej,
• brak powiadomienia banku i urzędów o odwołaniu pełnomocnika.

Ogólne zasady zgłaszania zmian opisujemy w artykule jakie zmiany zgłosić w KRS.

Pytania i odpowiedzi

Czy zmianę pełnomocnictwa zgłasza się do KRS?

Zwykłego pełnomocnictwa nie wpisuje się do KRS, więc jego zmiana nie wymaga wniosku do sądu. Do KRS zgłasza się natomiast udzielenie, zmianę i odwołanie prokury.

Kto może odwołać prokurę w spółce z o.o.?

Każdy członek zarządu. Do udzielenia prokury potrzebna jest natomiast zgoda wszystkich członków zarządu.

Ile kosztuje wpis lub wykreślenie prokury w KRS?

Opłata sądowa wynosi 250 zł przy wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych lub 200 zł w S24. Wniosek trzeba złożyć w ciągu 7 dni.

Czy pełnomocnictwo wygasa po zmianie zarządu?

Nie automatycznie. Pełnomocnictwo udzielone przez spółkę działa nadal, dopóki nie zostanie odwołane – dlatego nowy zarząd powinien przejrzeć wszystkie udzielone umocowania.