Zmiana zarządu w KRS – powołanie, odwołanie i rezygnacja członka zarządu

Wpis zaktualizowany: listopad 2026 r.

Każdą zmianę w składzie zarządu spółki – powołanie, odwołanie, rezygnację, wygaśnięcie mandatu czy śmierć członka zarządu – trzeba zgłosić do KRS w ciągu 7 dni od zdarzenia. Wniosek składa się wyłącznie elektronicznie: w systemie S24 albo przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Opłata sądowa wynosi 250 zł w PRS lub 200 zł w S24.

Potrzebujesz pomocy? Pomożemy przygotować dokumenty i wniosek – w S24 lub w PRS. Zadzwoń: 12 376 71 64.

Jakie zmiany w zarządzie trzeba zgłosić do KRS?

Do rejestru zgłasza się każdą zmianę dotyczącą osób, które reprezentują spółkę. W praktyce chodzi najczęściej o:

• powołanie nowego członka zarządu – np. dodatkowego członka albo nowego prezesa,
• odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników (lub innego organu wskazanego w umowie spółki),
• rezygnację członka zarządu z pełnionej funkcji,
• wygaśnięcie mandatu – np. z upływem kadencji, wskutek śmierci albo prawomocnego skazania za niektóre przestępstwa,
• wymianę całego zarządu lub zmianę funkcji w zarządzie (np. członek zarządu zostaje prezesem),
• zmianę danych członka zarządu ujawnionych w rejestrze, np. nazwiska.

Jeżeli wraz ze zmianą składu zarządu zmienia się sposób reprezentacji spółki, potrzebna jest zmiana umowy spółki – więcej w artykule o zmianie reprezentacji w spółce z o.o.

Zmiana zarządu a wpis w KRS – od kiedy zmiana jest skuteczna?

Wpis zmiany w zarządzie ma charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że nowy członek zarządu jest członkiem zarządu od chwili powołania (np. podjęcia uchwały), a odwołany lub rezygnujący traci mandat bez względu na to, kiedy sąd dokona wpisu. Rejestr jedynie potwierdza to, co już się wydarzyło.

Nie oznacza to jednak, że zgłoszenie można odłożyć. Dopóki dane w KRS nie są aktualne, osoby trzecie mogą powoływać się na to, co widnieje w rejestrze (domniemanie prawdziwości danych KRS). Nieujawniona zmiana utrudnia też podpisywanie umów, kontakty z bankiem czy urzędami.

Termin na zgłoszenie zmiany zarządu w KRS

Wniosek trzeba złożyć w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia, którego dotyczy zmiana – np. od podjęcia uchwały o powołaniu lub odwołaniu albo od doręczenia spółce oświadczenia o rezygnacji. Za niedotrzymanie terminu sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i nałożyć grzywnę do 15 000 zł, którą płacą osobiście członkowie zarządu (grzywna może być ponawiana). Szerzej opisujemy to w artykule o konsekwencjach braku aktualizacji danych w KRS.

Wpis członka zarządu do KRS – jakie dokumenty są potrzebne?

Zakres dokumentów zależy od rodzaju zmiany. Najczęściej są to:

• uchwała o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu (zwykle uchwała zgromadzenia wspólników),
• oświadczenie o rezygnacji wraz z potwierdzeniem, że zostało złożone spółce,
• zgoda nowego członka zarządu na powołanie – chyba że wynika ona np. z podpisanego przez niego protokołu,
• adres do doręczeń członka zarządu spółki z o.o.,
• dane osoby powoływanej (m.in. PESEL),
• w razie działania przez pełnomocnika – pełnomocnictwo i dowód zapłaty opłaty skarbowej (17 zł).

Wzór podpisu członka zarządu nie jest już wymagany – obowiązek składania notarialnie poświadczonych wzorów podpisów zniesiono w 2015 r. Nie składa się też papierowych formularzy ani formularzy NIP czy REGON – dane trafiają do urzędów automatycznie.

Wykreślenie członka zarządu z KRS

Gdy członek zarządu zostaje odwołany, rezygnuje albo jego mandat wygasa, spółka składa wniosek o wykreślenie go z rejestru. Wniosek podpisują osoby, które aktualnie mogą reprezentować spółkę. Jeżeli rezygnację składa jedyny członek zarządu, potrzebne jest zwołanie zgromadzenia wspólników – w takiej sytuacji szczególnie ważne jest, by od razu zadbać o powołanie nowego zarządu, bo bez niego nikt nie złoży wniosku.

Osobną sytuacją jest wykreślenie osoby skazanej prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa – opisujemy ją w artykule wykreślenie członka zarządu z KRS z urzędu.

Zmiana zarządu w KRS online – S24 czy PRS?

Od 1 lipca 2021 r. wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie:

• S24 – dla spółek założonych w S24, które później nie zmieniały umowy u notariusza (opłata 200 zł),
• PRS (Portal Rejestrów Sądowych) – dla pozostałych spółek (opłata 250 zł).

Wniosek podpisuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym już się nie wnosi. Orzeczenia sądu trafiają elektronicznie na konto w systemie, przez który złożono wniosek. O tym, ile trwa rozpoznanie sprawy, piszemy w artykule jak długo trwa zmiana danych w KRS.

Najczęstsze błędy przy zmianie zarządu

• brak zgody nowego członka zarządu na powołanie albo brak jego adresu do doręczeń,
• pominięcie wygaśnięcia mandatu z upływem kadencji – w spółce z o.o., jeśli umowa nie stanowi inaczej, mandat wygasa z dniem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji,
• wniosek podpisany przez osoby, które nie mogą już reprezentować spółki,
• niespójność między uchwałą a treścią wniosku (np. inna funkcja w zarządzie),
• przekroczenie 7-dniowego terminu i późniejsze wezwania z sądu.

Każdy taki błąd oznacza zwykle wezwanie do uzupełnienia braków i wydłużenie sprawy.

Pytania i odpowiedzi

Ile kosztuje zmiana zarządu w KRS?

Opłata sądowa za wpis zmiany wynosi 250 zł przy wniosku przez PRS albo 200 zł w S24. Jeżeli wniosek składa pełnomocnik, dochodzi opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł. Opłata 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym została zniesiona.

Czy przy wpisie członka zarządu do KRS trzeba złożyć wzór podpisu?

Nie. Wzorów podpisów członków zarządu nie składa się do KRS od 2015 r. Potrzebna jest natomiast zgoda osoby powoływanej na pełnienie funkcji i – w spółce z o.o. – jej adres do doręczeń.

Czy zmiana zarządu jest ważna przed wpisem do KRS?

Tak. Wpis ma charakter deklaratoryjny – liczy się data uchwały, rezygnacji czy innego zdarzenia. Mimo to zgłoszenie jest obowiązkowe w ciągu 7 dni, a do czasu wpisu kontrahenci mogą opierać się na nieaktualnych danych z rejestru.

Kto składa wniosek o wykreślenie członka zarządu z KRS?

Wniosek składa spółka, czyli osoby aktualnie uprawnione do jej reprezentacji (albo pełnomocnik). Odwołany lub rezygnujący członek zarządu nie podpisuje już wniosku w imieniu spółki.

Czy zmianę zarządu można zgłosić online?

Tak – i tylko tak. Zmianę zgłasza się w S24 (spółki działające na wzorcu umowy) albo przez Portal Rejestrów Sądowych. Papierowe wnioski nie są przyjmowane od 1 lipca 2021 r.