Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest procesem, który wiąże się z koniecznością dokonania określonych formalności, zarówno pomiędzy stronami transakcji, jak i przed organami państwowymi. Jednym z kluczowych obowiązków jest zgłoszenie zmiany struktury udziałowej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W artykule omówimy, jak przebiega proces zgłoszenia sprzedaży udziałów w KRS oraz jakie są związane z nim wymogi prawne.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – wprowadzenie
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziały stanowią podstawowy składnik majątkowy i są przedmiotem obrotu pomiędzy wspólnikami lub osobami trzecimi. Zbycie udziałów może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, darowizny, zamiany czy innego rodzaju transakcji cywilnoprawnej.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Po zawarciu umowy, nowy właściciel udziałów musi zostać wprowadzony do rejestru wspólników spółki. Następnie, zgodnie z obowiązującymi przepisami, należy dokonać zgłoszenia zmiany do KRS.
Kiedy należy zgłosić sprzedaż udziałów do KRS?
Zgodnie z przepisami, zgłoszenie zmiany danych wspólników w KRS jest obowiązkiem zarządu spółki. Termin na zgłoszenie zmiany wynosi 7 dni od daty dokonania transakcji zbycia udziałów.
Warto podkreślić, że sam obowiązek zgłoszenia zmiany nie leży po stronie nowego właściciela udziałów, lecz zarządu spółki. Niezależnie od tego, dla pewności warto, aby nowy wspólnik dopilnował, czy zgłoszenie zostało faktycznie złożone.
Jakie dokumenty są potrzebne do zgłoszenia zmiany w KRS po sprzedaży udziałów?
Zgłoszenie zmiany wspólników w KRS wymaga złożenia odpowiednich dokumentów. Należą do nich:
- Wniosek KRS-Z3 – podstawowy formularz służący do zgłaszania zmian w danych spółki z o.o.
- Protokół zgromadzenia wspólników – jeśli zmiana wspólników była przedmiotem obrad zgromadzenia wspólników, protokół powinien być dołączony do wniosku.
- Aktualna lista wspólników – zgodnie z art. 188 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki musi aktualizować listę wspólników i załączać ją do zgłoszenia.
- Umowa sprzedaży udziałów – choć jej złożenie nie jest zawsze obligatoryjne, w praktyce sądy często wymagają jej załączenia jako dowodu zmiany własności.
Procedura zgłoszenia sprzedaży udziałów do KRS
- Przygotowanie dokumentów – zarząd spółki powinien zgromadzić wszystkie niezbędne dokumenty, w tym prawidłowo wypełnione formularze.
- Złożenie wniosku – dokumenty można złożyć osobiście w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki lub za pośrednictwem systemu S24 (w przypadku elektronicznego zgłoszenia).
- Opłata sądowa – złożenie wniosku podlega opłacie, która wynosi 250 zł za zgłoszenie zmiany danych w KRS oraz 100 zł za ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- Weryfikacja przez sąd – po złożeniu dokumentów, sąd rejestrowy weryfikuje poprawność wniosku i podejmuje decyzję o wpisaniu zmiany do rejestru.
- Aktualizacja danych w KRS – po pozytywnej decyzji sądu, zmiana jest ujawniana w rejestrze KRS, co finalizuje proces zgłoszenia.
Konsekwencje niedokonania zgłoszenia w KRS
Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia zmiany wspólników do KRS może mieć poważne konsekwencje prawne. Przede wszystkim, nowy wspólnik formalnie nie będzie widoczny w rejestrze, co może wpłynąć na jego zdolność do wykonywania praw udziałowych. Ponadto, zarząd spółki może zostać obciążony grzywną za niedopełnienie obowiązków rejestrowych.
Zgłoszenie sprzedaży udziałów do KRS to istotny krok w procesie zmiany właścicieli w spółce z o.o. Wymaga on starannego przygotowania dokumentów i przestrzegania terminów. Prawidłowe zgłoszenie zmian w KRS jest niezbędne dla aktualizacji danych w rejestrze, co zabezpiecza interesy zarówno spółki, jak i nowych wspólników.
Sprawdź również inne nasze wpisy:
Aktualizacja listy wspólników spółki w KRS
Kto zgłasza zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS?